Veräußererhaftung bei Betriebsrentenanpassung

Problempunkt

Das BAG hatte sich in dieser Entscheidung unter anderem mit der Frage auseinander zu setzen, wie unter Konzernunternehmen und bei einem Betriebsübergang eine gesamtschuldnerische Haftung für Versorgungsverbindlichkeiten begründet werden kann. Der Kläger - welcher die Anpassung seiner Betriebsrente begehrte - war von 1965 bis Ende 1988 bei der Beklagten beschäftigt. Ihm waren Leistungen der betrieblichen Altersversorgung nach einer Versorgungsordnung aus dem Jahr 1978 (VO 78) zugesagt worden. Dabei sah § 1 der VO 78 vor, dass mehrere Konzernunternehmen - die zunächst einzeln benannt und sodann zusammengefasst als "Firma" definiert wurden - ihren Betriebsangehörigen Leistungen nach den Bestimmungen der VO 78 zusagen und dass Beschäftigungszeiten innerhalb des Konzerns angerechnet werden. Zum 1.1.1989 ging das Arbeitsverhältnis des Klägers im Wege des Betriebsübergangs auf eine 100%ige Tochtergesellschaft der Beklagten, die DL-GmbH, über. Mit einem Aushang hatte die Beklagte ihre Mitarbeiter über die Folgen des Übergangs, insbesondere über den unveränderten Fortbestand der Arbeitsverhältnisse bei der DL-GmbH, informiert. Auch der aus diesem Anlass zustande gekommene Interessensausgleich stellt klar, dass die betroffenen Arbeitnehmer durch den Betriebsübergang keine Nachteile erleiden und die Vertragsbedingungen unangetastet bleiben sollten. Bei seinem Ausscheiden aus der DL-GmbH im Jahr 1991 erhielt der Kläger von der Beklagten eine Mitteilung über die voraussichtliche Höhe seiner Anwartschaft auf betriebliche Altersversorgung sowie den Hinweis, dass Betriebsrentenangelegenheiten zentral für alle Konzerngesellschaften von der Beklagten bearbeitet würden. Zwischen der Beklagten und der DL-GmbH bestand ein Beherrschungsvertrag. Seit Mai 1993 erhielt der Kläger eine Betriebsrente auf Grundlage der VO 78. Die Abwicklung der Rentenzahlungen erfolgte durch die Beklagte. Mit Beschluss vom 1.7.2002 wurde das Insolvenzverfahren über das Vermögen der D-L-GmbH eröffnet.

Entscheidung

Das BAG hat die Entscheidung der Vorinstanz bestätigt, wonach die Beklagte dem Kläger die Betriebsrente nicht anpassen muss. Nach § 16 Abs. 1 BetrAVG wird die Anpassungsprüfung vom Arbeitgeber geschuldet, der auch die Rentenleistung erbringen muss. Nach § 613a Abs. 1 Satz 1 BGB tritt ein Betriebserwerber in sämtliche Rechte und Pflichten aus den bestehenden Arbeitsverhältnissen ein, auch in die die Betriebsrente betreffenden Obliegenheiten und somit auch in die nach § 16 BetrAVG (st. Rspr., vgl. BAG, Urt. v. 12.5.1992 - 3 AZR 247/91). Der Erwerber haftet gesamtschuldnerisch mit dem Veräußerer noch ein Jahr lang für diejenigen Versorgungsverpflichtungen, die vor dem Betriebsübergang entstanden sind. Eine solche gesamtschuldnerische Haftung aufgrund Betriebsübergangs hat das BAG hier - schon weil der Übergang bereits zu lange zurücklag - abgelehnt. Auch eine gesamtschuldnerische Haftung aus Vertrag sah der Senat im vorliegenden Fall nicht. Denn weder aus der VO 78 noch aus anderen Umständen kann ein stillschweigender Verpflichtungswille der Beklagten zu einer solchen (über ihre gesamtschuldnerische Haftung nach § 613a BGB hinausgehenden) Haftung abgeleitet werden. Im Einzelnen führte das BAG hierzu aus, dass die gängige Praxis der Anrechnung von Beschäftigungszeiten innerhalb eines Konzerns keine Aussage über die Gesamtschuld der Konzernunternehmen enthalte. Aus der zusammenfassenden Definition einzelner Unternehmen als „Firma“ in § 1 der VO 78 ergebe sich nicht, dass die einzelnen Unternehmen andere als ihre jeweils eigenen Mitarbeiter begünstigen wollten. Auch aus dem Aushang und dem Interessenausgleich anlässlich des Betriebsübergangs folge lediglich, dass die Arbeitsverhältnisse unverändert übergingen, nicht aber, dass die Beklagte die in § 613a BGB vorgesehene Haftung erweitern wolle. Schließlich drücke auch die - aus Verwaltungs- und Kostengründen zentral erfolgende - Benachrichtigung über die Höhe der Anwartschaft und Abwicklung der Rentenzahlungen durch die Beklagte keinen Verpflichtungswillen zur gesamtschuldnerischen Haftung aus. Eine konzernrechtliche Durchgriffshaftung - in Form der Ausfallhaftung wegen eines existenzvernichtenden Eingriffs eines Gesellschafters - zugunsten des Klägers hat der Senat ebenfalls ausgeschlossen. Denn ein solcher Anspruch stand ihm nach Ansicht der Erfurter Richter ab der Insolvenzeröffnung nicht mehr zu. Ab diesem Zeitpunkt kann ein solcher Anspruch - damit kein „Wettlauf der Gesellschaftsgläubiger“ stattfindet - nur noch vom Insolvenzverwalter geltend gemacht werden.

Konsequenzen

Mit der Frage, wer zur Anpassungsprüfung im Sinne von § 16 BetrAVG verpflichtet ist, hatte sich das BAG im Zusammenhang mit Betriebsübergängen und Insolvenzfällen in letzter Zeit mehrfach zu beschäftigen (vgl. auch BAG, Urt. v. 21.2.2006 - 3 AZR 216/05). Dabei machte das Gericht deutlich, dass stets nur der Arbeitgeber - also ursprünglich die im Anstellungsvertrag genannte Partei - zur Anpassungsprüfung verpflichtet ist. Nach einem Betriebsübergang trifft diese Pflicht grundsätzlich den Betriebserwerber, der in die Stellung des Arbeitgebers eintritt. Eine (gesamtschuldnerische) Verpflichtung des Veräußerers kann nur bejaht werden, wenn hierfür eindeutige Anzeichen gegeben sind. Zudem stellt der 3. Senat klar, dass auch er - wie bereits zuvor der 1. Senat des Bundesarbeitsgerichts - der neueren Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs folgt, welche bei einer konzernrechtlichen Durchgriffshaftung auf den existenzvernichtenden Eingriff und nicht mehr auf die Haftung aufgrund eines qualifiziert faktischen Konzerns abstellt.

Praxistipp

Zwar stellt das BAG klar, dass eine gesamtschuldnerische Haftung ohne dahingehende ausdrückliche Erklärung nicht leichtfertig angenommen werden kann. Dennoch empfiehlt es sich in der Praxis - insbesondere bei Konzernunternehmen und Betriebsübergängen -, bei sämtlichen Bekanntmachungen im Zusammenhang mit Rechten und Pflichten aus dem Arbeitsverhältnis darauf hinzuweisen, dass eine gesamtschuldnerische Haftung bzw. eine Haftungsübernahme nicht bezweckt ist.

RAin Dr. Ann-Christine Hamisch, Lovells, München